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　　1945年5月23日，国民党第三战区司令长官顾祝同和副司令长官上官云相，秉承蒋介石“集中必胜兵力，统一指挥，迅速进剿”、“断其后路，一鼓歼灭”的指令，将第二十五集团军总司令李觉从福建调来，任前敌总指挥，纠集主力10多个师，分三路对新四军苏浙军区发起了第三次进攻。李觉接受以往惨败的教训，不敢分兵，不敢突击，不敢长驱直入，采取步步为营、齐头缓进的战术，使我军无法对其分割包围，企图用优势兵力，迫我决战。

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　　面对数倍于我军的顽固派军队，粟裕还是采用“牵着敌人的鼻子绕几圈”之后再寻机歼敌的战法来对付。为了不让敌人明显看出我军是在诱其深入，粟裕先是命令部队主动出击，攻占新登城，尔后又在打退敌人援军的８次反扑之后，主动撤退。当时正值梅雨季节，阴雨连绵，路上到处都是杂乱的脚印，破军衣、米袋子、烂草鞋丢得遍地皆是。为了装得更像一些，粟裕还指示后勤人员四处买粮，以示粮食恐慌。

　　这一招骗了敌军中的许多人，一时捷报像雪片一样不断飞到李觉面前。可是，谨小慎微的李觉还是提心吊胆，一再告诫部下：“不要受骗上当，丛林深谷，容易埋伏，务必缜密搜索残敌。”要求“各部应立即固守阵地”，“做周到之准备后，再作进剿”。

　　顾祝同对李觉的胆小怕事十分不满，命令他“迅以有力兵团先行肃清东西天目山，筑碉固守之，主力组成左右进剿两兵团，依天目山之支撑，分由临安、两地向孝丰之匪分进合击，务其一举取孝丰，求匪主力而歼灭之”。为此，李觉纠集12个师42个团，共6.5万余人，对天目山区的新四军部队进行“围剿”，矛头直指孝丰城。

　　为了在运动中歼灭敌人，粟裕决定放弃天目山，命令天目山地区的军械厂、被服厂、医疗队、仓库和其他后方机关陆续撤退，分赴苏南、皖南、浙西敌后地区。主力也全部集中于孝丰地区，有的武装部队还参加了撤退运输工作，还故意释放一些俘虏让他们跑回国民党部队去报信。这种种情形，似乎都证实我军真的要作战略撤退了。

　　于是，第三战区的长官们哪一个都想来捏一把“溃逃”的“共军”这个“软柿子”，猖狂扬言要“再打一个茂林”。尤其是李觉，６月初顾祝同催促他向孝丰进兵时，他还有点迟疑，现在，他也命令“进剿”的左右两翼兵团放开胆子往前闯了。粟裕的“诈败”之术，把顽军的各级指挥官逗得心里直痒痒，一个个迫不及待地跳进粟裕为他们设计的陷阱。

　　6月19日，粟裕来一个“回马枪”，一举歼灭了正在追赶“溃逃共军”的顽敌第五十二师。6月21日，粟裕又在孝丰城附近把顽军第七十九师和突击纵队的1.2万余人全都“包了饺子”，打了一个十分漂亮的歼灭战。