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为达成作战目的，日军准备了三次钳形攻势，第一钳就指向南县。

5月5日，日军第3师团由藕池口附近向百弓嘴国民党军第10集团军第87军新23师阵地进攻；独立混成第17旅团由藕池口东向茅草街第29集团军第73军第15师阵地进攻；小柴支队由石首向团山寺第15师阵地进攻；户田支队由华容附近向三汊河第73军暂5师阵地进攻。守军当即进行了坚强的抵抗，两军激战。日军第17旅团步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐被击毙，第40师团第234联队第2大队大队长安村修三少佐重伤。当晚，日军占领了长岭嘴、紫金渡、麻壕口等地。

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    5月6日晨，守军第77师与第15师协力反击，与日军激战于梅田湖、芝麻坪、三汊河、黄石嘴、八股头之线，反复争夺，血战竟日。至7日晚，日军主突方向上的安乡首先为日军第17旅团及第3师团一部攻占。第73军与集团军及战区失去联系。第六战区为挽回颓势，8日曾组织第29集团军及第10集团军集中力量实施反击，但由于通信不畅，不少部队又失去掌握，在调整部署尚未完毕之际，日军又集中兵力向南县进攻。暂5师在日军夹击下苦战终日，伤亡极大，当夜突围至沅江地区收容。

    5月9日，日军占领南县。已经丧失战斗力的第29集团军第73军经厂窖、酉港向常德方向“转进”。

    随着第73军万余溃兵涌入厂窖，这个面积50多平方公里由13个小垸组成的湖州大垸彻底暴露在日军追兵面前。

    1943的春天，厂窖和生活在这里的上万普通百姓就这样以受害者的姿态登上了历史的舞台。

    为摆脱日军的追击堵截，第73军主力一万余人奉命向西、向南方向撤退。地扼洞庭湖西北水路交通要冲的厂窖大垸，成了国民党军西撤的重要通道。随军而来的还有沦陷区的两万多难民，准备经厂窖西渡汉寿的酉港，前往常德。

    5月8日，日军独立混成第17旅团、小柴、户田、针谷支队各一部，计3000余人，汽艇60多艘，兵分多股向厂窖地区展开水陆合围。

    陆路两股日军，分别从南县、安乡出动，直抵厂窖大垸东、北各堤垸；水路两股日军，分别自岳阳港湖北太平口启航，进逼厂窖垸外的东西两侧水域，封锁水上交通和淞澧道各渡口，截断国民党军和难民西撤的退路。与此同时，日军战机从汉口、当阳等地起飞，分批至厂窖上空轮番轰炸。